“资管新规”发布后，募资难成为了GP的“新常态”，而政府引导基金作为GP重要的资金来源，对于GP来讲一直爱恨交加，既爱政府引导基金资金来源长期稳定、对基金募集有信用背书加分、不追求高收益等优点，又因为投资地域、领域、注册地等制约因素导致无法“爱的深沉”。

       因此，GP和地方引导基金都有必要在“谈恋爱”阶段就搞清双方需求，以求“婚后”生活圆满。

      本文将探讨在“资管新规”时代背景下，作为私募基金管理人的GP如何采用 “1+1+1”产业并购模式与地方政府引导基金开展合作，以实现产业并购的协同和各方的共赢。

潘庆阳:

       毕业于欧洲Vlerick商学院，拥有多年金融领域从业经验，曾就职于中国石化、中债资信、上市公司并购基金等。现就职于某地方政府基金（FOF），主要关注汽车工业、智能制造、军民融合、大健康、创新创业领域的投资与合作机会。

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双方有何发展诉求

       实际而言，作为地方政府引导基金，形式是基金，但其本质在于引导，核心需求是产业发展，即结合当地产业基础和产业政策规划，吸引社会资本投资并扶持当地产业发展，谋求撬动社会资本助力产业转型升级和区域经济长远发展。

总的来说，在筛选GP方面，地方政府引导基金存在以下关注要点：

第一，关注社会LP出资的确定性。政府引导基金比较关注社会资金的来源、出资能力和出资承诺，一般都会要求最后出资。

第二，关注GP管理团队的过往业绩。GP管理团队的业绩和合作经历往往是申请政府引导基金的硬性要求。

第三，关注基金的治理架构。政府引导基金的投向必须符合一定的领域、地域和阶段限制，而目前其他LP也大部分会要求在投委会中占有一定席位，政府引导基金需关注LP是否与其投向要求相契合以及契合程度如何。

第四，也是最重要的一点，关注对地方产业的带动作用。地方政府引导基金一般以财政出资为主，以促进当地产业发展，扶持产业转型升级为设立目标，往往会附带招商引资的要求。

总的来说，GP与地方政府引导基金“联姻”的关键点在于产业诉求是否得到满足，其他与市场化母基金的要求大同小异，只是在收益性、决策参与度、风险防控和监管要求上视各地政府引导基金市场化程度不同而有所不同。

       而对于GP而言，随着私募股权投资机构在中基协备案数猛增至两万余家，行业的专业化水平与市场竞争程度正在快速提升，尤其在“资管新规”去杠杆、去通道、打破刚兑监管框架下，资产价值越来越趋于理性，过往GP靠加杠杆、一二级资本市场估值套利的盈利模式已经完全不可持续，投资行业已经全面从“狩猎时代”进入到“农耕时代”，即GP的核心能力由价值发现将逐步转为价值管理和价值提升，一个回归价值判断、价值管理、价值提升的时代全面到来，GP迫切的需要寻找能够给其带来长期发展战略价值的资金助其转型升级。

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产业并购的“1+1+1”模式

       产业并购以往提的较多的是“上市公司+PE”模式，简单而言，就是PE联手上市公司为其“量身定做”并购标的，培育后由上市公司接盘。

从上市公司角度，既扩充了上市公司的融资渠道，又利用了PE的专业和经验优势为上市公司储备并购标的，实现市值管理；

       从PE角度看，扩大了上市公司作为LP的募资渠道，锁定了退出渠道，实现了风险和收益比的最大化。然而，在当前监管趋严下，该模式也存在着内幕交易、操纵市场等合规风险以及上市公司对PE控制力欠缺等问题。

      产业并购的“1+1+1”模式，与上述模式比较类似，即是建立由金融资本、产业资本以及政府引导基金组成的产业并购基金，具体来说，该模式的优势有如下几点：

       1、资金来源的协同：产业资本和政府引导基金作为两大信用高地，能够吸引其他社会资本方加入，而金融资本通过创新产品设计和服务，也能够为基金投资和被投企业提供额外的资金支持，为资金来源提供良好的补充，同时弥补产业资本在基金管理和运作经验上的欠缺。

       2、投资企业的协同：产业资本可以与并购基金所投资企业进行联动，在产业链上形成协同，帮助被投项目拓展商业网络，更快协助其进行价值提升，同时也有助于完善自身产业生态链条，扩大自身竞争力。

       3、产业发展的协同：政府引导基金能够结合当地产业基础，引入投资企业落户当地，并发挥自身在政府资源、政策扶持以及作为母基金在资源整合方面上的能力，提供相应的增值服务。

       4、退出渠道的协同：政府引导基金可在达到自身需求后阶段性退出，让利给GP，产业资本也可根据自身实际需要，适时并购被投企业或助其登陆资本市场，使其他LP完成退出。

       当然，完成上述“1+1+1”模式产业并购基金的架构搭建并非易事，需要牵头方强大的资源整合能力。但可以预见的是，该模式能够使得并购基金的价值创造能力大幅提升，助力实体经济“脱虚向实”，达到1+1+1>3的结果。

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具体案例参考

      2016年，国资委下属的义乌市国有资本运营有限公司以政府引导的资金为“引子”，携手IDG资本、上市公司木林森共同组成规模40亿元的并购基金，成功竞购了欧司朗全球的照明业务。2018年初，该项并购获得证监会并购重组委有条件通过。

综合来讲，各方均实现了各自的发展诉求，该案例也成为采用“1+1+1”模式进行产业并购的典范，具体来看各方达成目标如下：

       第一，对于义乌市，实现了资本的精准招商，通过市场化的资本投入撬动社会资本，促进了上市公司木林森55亿元投资的LED投资照明项目和欧司朗全球照明中心落地义乌，有助于构建当地完整的LED产业链，形成以LED行业领军企业木林森、华灿光电、瑞丰光电共同组成的义乌LED产业基地，助力当地产业升级和形成产业集群；

      第二，对于木林森，把握了全球照明巨头欧司朗难得的分拆机会，通过并购进入毛利率更高的行业上游，拓展了产业链，获得了国际知名品牌的先进专利技术、品牌价值提升以及国际市场渠道；对于被并购的标的欧司朗照明业务，由于上市公司木林森在行业内上游行业具有较好的成本管理能力，可降低标的的生产管理费用，形成优势互补；

      第三，对于IDG资本，弥补了并购基金在运作和国际化并购经验上的短板，同时撬动了资金杠杆，锁定了退出渠道，通过产业并购标的价值自我放大控制风险，达到风险收益比的最大化。

      从国际经验看，未来投资和并购将更多是围绕产业链延伸方面进行价值管理和价值提升型的，对于GP来讲，选择拿钱不难，选择拿谁的钱可能会是一个更加值得思考的问题；

      对于政府引导基金来讲，要找准自身定位，尤其是产业基础方面的差异化优势，寻求最适合自己具有产业资源和金融资源优势的合作伙伴。

      总体而言，产业资本、金融资本和政府引导基金的融合，将有助于各方价值和利益的最大化，构建具有可持续发展和价值提升能力的产业并购基金生态圈。

      声明：本文仅代表作者个人观点，不代表母基金周刊及其他机构立场。